平成27年 予備試験 論文式 商法 出題の趣旨・論点・解説

次の文章を読んで，後記の〔設問１〕及び〔設問２〕に答えなさい。 １．Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は，昭和６０年に設立され，「甲荘」という名称のホテル を経営していたが，平成２０年から新たに高級弁当の製造販売事業を始め，これを全国の百貨 店で販売するようになった。Ｘ社の平成２６年３月末現在の資本金は５０００万円，純資産額 は１億円であり，平成２５年４月から平成２６年３月末までの売上高は２０億円，当期純利益 は５０００万円である。 Ｘ社は，取締役会設置会社であり，その代表取締役は，創業時からＡのみが務めている。ま た，Ｘ社の発行済株式は，Ａ及びその親族がその７０％を，Ｂが残り３０％をいずれも創業時 から保有している。なお，Ｂは，Ｘ社の役員ではない。 ２．Ｘ社の取締役であり，弁当事業部門本部長を務めるＣは，消費期限が切れて百貨店から回収せ ざるを得ない弁当が多いことに頭を悩ませており，回収された弁当の食材の一部を再利用する よう，弁当製造工場の責任者Ｄに指示していた。 ３．平成２６年４月，上記２の指示についてＤから相談を受けたＡは，Ｃから事情を聞いた。Ｃは， 食材の再利用をＤに指示していることを認めた上で，「再利用する食材は新鮮なもののみに限定 しており，かつ，衛生面には万全を期している。また，食材の再利用によって食材費をかなり 節約できる。」などとＡに説明した。これに対し，Ａは，「衛生面には十分に気を付けるように。」 と述べただけであった。 ４．平成２６年８月，Ｘ社が製造した弁当を食べた人々におう吐，腹痛といった症状が現れたため， Ｘ社の弁当製造工場は，直ちに保健所の調査を受けた。その結果，上記症状の原因は，再利用 した食材に大腸菌が付着していたことによる食中毒であったことが明らかとなり，Ｘ社の弁当 製造工場は，食品衛生法違反により１０日間の操業停止となった。 ５．Ｘ社は，損害賠償金の支払と事業継続のための資金を確保する目的で，「甲荘」の名称で営む ホテル事業の売却先を探すこととした。その結果，平成２６年１０月，Ｙ株式会社（以下「Ｙ 社」という。）に対し，ホテル事業を１億円で譲渡することとなった。Ｘ社は，その取締役会決 議を経て，株主総会を開催し，ホテル事業をＹ社に譲渡することに係る契約について特別決議 による承認を得た。当該特別決議は，Ｂを含むＸ社の株主全員の賛成で成立した。なお，Ｘ社 とその株主は，いずれもＹ社の株式を保有しておらず，Ｘ社の役員とＹ社の役員を兼任してい る者はいない。また，Ｘ社及びＹ社は，いずれもその商号中に「甲荘」の文字を使用していな い。 ６．その後，Ｙ社は，譲渡代金１億円をＸ社に支払い，ホテル事業に係る資産と従業員を継承し， かつ，ホテル事業に係る取引上の債務を引き受けてホテル事業を承継し，「甲荘」の経営を続け ている。１億円の譲渡代金は，債務の引受けを前提としたホテル事業の価値に見合う適正な価 額であった。 ７．Ｘ社は，弁当の製造販売事業を継続していたが，売上げが伸びず，かつ，食中毒の被害者とし てＸ社に損害賠償を請求する者の数が予想を大幅に超え，ホテル事業の譲渡代金を含めたＸ社 の資産の全額によっても，被害者であるＥらに対して損害の全額を賠償することができず，取 引先への弁済もできないことが明らかとなった。そこで，Ｘ社は，平成２７年１月，破産手続 開始の申立てを行った。 ８．Ｅらは，食中毒により被った損害のうち，なお１億円相当の額について賠償を受けられないで いる。また，Ｘ社の株式は，Ｘ社に係る破産手続開始の決定により，無価値となった。 ９．Ｂは，Ｘ社の破産手続開始後，上記３の事実を知るに至った。 〔設問１〕 ⑴ Ａ及びＣは，食中毒の被害者であるＥらに対し，会社法上の損害賠償責任を負うかについて，論 じなさい。 ⑵ Ａ及びＣは，Ｘ社の株主であるＢに対し，会社法上の損害賠償責任を負うかについて，論じなさ い。 〔設問２〕 ホテル事業をＸ社から承継したＹ社は，Ｘ社のＥらに対する損害賠償債務を弁済する責任を負 うかについて，論じなさい。