平成26年 予備試験 短答式 商法 第20問 解説

問題

1. ①取締役の地位を有しない会社の使用人が，代表取締役の承認の下に，会社を代表する権限を有するものと認められる名称を使用して取引をした場合には，会社は，その取引について，善意の第三者に対して責任を負う。
2. ②代表取締役に通知しないで招集された取締役会において代表取締役に選定された取締役が代表取締役として取引をした場合には，その選定が無効であるときであっても，会社は，その取引について，善意の第三者に対して責任を負う。
3. ③会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し，その取締役がその名称を使用して取引をした場合であっても，その取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは，会社は，その取引について責任を負わない。
4. ④会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し，その取締役がその名称を使用して取引をした場合において，善意の第三者として保護される者は，その取引の直接の相手方に限られない。正解
5. ⑤会社の代表者としての資格を有しない者につき代表取締役の就任の登記がされた場合において，その者を被告である当該会社の代表者として提起された訴えは，不適法である。（参照条文）会社法第３５４条 株式会社は，代表取締役以外の取締役に社長，副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には，当該取締役がした行為について，善意の第三者に対してその責任を負う。