平成24年 予備試験 短答式 商法 第24問 解説
問題
合名会社及び合同会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．合名会社及び合同会社は，いずれも，社債を発行することができる。
イ．合名会社及び合同会社のいずれにおいても，社員は，定款に別段の定めがある場合を除き，会社の業務を執行する。
ウ．合名会社は，株式交換完全親会社となることができないが，合同会社は，株式交換完全親会社となることができる。
エ．合名会社及び合同会社のいずれにおいても，社員が負う責任は，間接有限責任である。
オ．合名会社が合同会社となるためには，組織変更計画を作成しなければならない。
- ①ア イ
- ②ア オ
- ③イ ウ
- ④ウ エ
- ⑤エ オ正解
解説
要点
合名会社の社員は直接無限責任、合同会社の社員は間接有限責任である点、および持分会社間の種類の変更は『定款の変更』（会社法638条以下）で行い『組織変更』（743条以下）とは異なる点を区別できるようにする。
結論
誤っている記述はエとオであり、選択肢5が正しい。エは合名会社の社員の責任が直接無限責任であるのに間接有限責任としている点で誤り、オは合名会社から合同会社への変更は『組織変更』ではなく『定款の変更（種類の変更）』によるべきである点で誤りである。
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出典：法務省「平成24年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。