平成24年 予備試験 短答式 商法 第21問 解説
問題
監査役会設置会社における取締役と委員会設置会社における執行役に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．代表取締役及び代表執行役は，いずれも，取締役の中から選定されなければならない。
イ．代表取締役及び代表執行役は，いずれも，その権限に制限が加えられていない限り，会社の業務に関する一切の裁判上及び裁判外の行為をする権限を有する。
ウ．取締役及び執行役は，いずれも，多額の借財の決定について，取締役会から委任を受けることができない。
エ．取締役及び執行役は，いずれも，使用人を兼ねることができない。
オ．取締役及び執行役は，いずれも，法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し，会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
- ①ア ウ
- ②ア エ
- ③イ ウ
- ④イ オ正解
- ⑤エ オ
解説
要点
代表取締役・代表執行役の包括的代表権（349条4項・420条3項準用）と忠実義務（355条・419条2項準用）は共通するが、代表執行役は取締役でなくてもよく、業務執行の委任範囲や使用人兼任の可否は取締役会設置会社と指名委員会等設置会社とで異なる点を整理して覚える。
結論
正しいのはイとオであり、選択肢4が正解である。代表取締役・代表執行役の包括的代表権（会社法349条4項・420条3項）と、取締役・執行役の忠実義務（355条・419条2項）は、いずれも法律上明文で共通して規定されているためである。
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出典：法務省「平成24年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。