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平成23年 予備試験 短答式 商法 第24問 解説

平23予備 第24問商法持分会社の過去問

問題

合同会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。 ア．社員になろうとする者は，労務や信用を出資の目的とすることができる。 イ．会社が新たに社員を加入させる場合，定款の変更をしなければならない。 ウ．合同会社が合名会社となるには，組織変更計画を作成しなければならない。 エ．法人は，業務を執行する社員となることができない。 オ．社員は，定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き，会社に対し，出資の払戻しを請求することができない。
  1. ①ア ウ
  2. ②ア エ
  3. ③イ エ
  4. ④イ オ正解
  5. ⑤ウ オ

解説

要点
合同会社は間接有限責任のため出資の目的は金銭等に限られ労務・信用出資は不可（576条1項6号）、法人も業務執行社員になれる（598条1項）、持分会社間の種類変更は組織変更ではなく定款変更で足りる（638条）という3点を押さえる。

結論

正しいのはイとオであり，選択肢4が正解である。合同会社の社員加入には定款変更が必要であり（会社法604条2項），出資の払戻しも定款変更による出資価額減少の場合を除き請求できない（会社法632条1項）という条文の文言どおりの記述だからである。

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出典：法務省「平成23年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。