平成23年 予備試験 短答式 商法 第23問 解説
問題
監査役に関する次のアからオまでの各規律のうち，監査役の独立性確保を目的としないものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．監査役の任期は，定款の定めによって短縮することができないとの規律
イ．監査役会設置会社において，取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査役会の同意を得なければならないとの規律
ウ．補欠の監査役を選任することができるとの規律
エ．監査役を辞任した者は，辞任後最初に招集される株主総会に出席して，辞任した旨及びその理由を述べることができるとの規律
オ．監査役会の決議は，監査役の過半数をもって行うとの規律
- ①ア イ
- ②ア エ
- ③イ オ
- ④ウ エ
- ⑤ウ オ正解
解説
要点
監査役制度の各規律を「取締役からの独立性を確保するための身分保障・関与権限」なのか、それとも「機関運営の技術的・実務的な規律」なのかで仕分ける視点が重要。任期の不短縮・選任議案への同意権・辞任後の意見陳述権は独立性確保、補欠選任や決議要件は運営上の技術的規律。
結論
監査役の独立性確保を目的としないのは、選択肢5のウ（補欠監査役の選任）とオ（監査役会決議の要件）である。ア・イ・エはいずれも取締役からの監査役の独立性を担保するための規律であるのに対し、ウ・オは機関の欠員防止や合議体としての意思決定方法という技術的な規律にすぎない。
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出典：法務省「平成23年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。