平成24年 司法試験 短答式 商法 第47問 解説

株式会社を消滅会社とする吸収合併と株式会社を譲渡会社とする事業譲渡に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。 ア．吸収合併及び事業譲渡のいずれにおいても，その相手方は，会社でなければならない。 イ．吸収合併の場合には，消滅会社はそれによって当然に解散するが，事業譲渡の場合には，譲渡会社はその事業の全部を譲渡してもそれによって当然には解散しない。 ウ．吸収合併の場合には，合併対価として交付される財産の種類は限定されないが，事業譲渡の場合には，事業の対価として交付される財産の種類は金銭に限られる。 エ．吸収合併の場合には，消滅会社の債務は個々の債権者の同意なくして存続会社に承継されるが，事業譲渡の場合には，譲渡の相手方が譲渡会社の債務を免責的に引き受けるためには，個々の債権者の同意を得なければならない。 オ．吸収合併及び事業譲渡は，いずれも，訴えによらなければその無効を主張することができない。