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令和5年 予備試験 短答式 商法 第16問 解説

令5予備 第16問商法会社の設立の過去問

問題

株式会社の発起設立に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記1から5までのうちどれか。 ア.定款の作成時に発起人が2人以上いなければ、株式会社を設立することはできない。 イ.発起人は、成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額を定款に記載又は記録しなければならない。 ウ.A株式会社を設立するに当たり、B株式会社は、その発起人となることができる。 エ.設立時発行株式の引受人から、その株主となる権利を譲り受けた者がいる場合には、成立後の株式会社は、当該譲受人を株主として取り扱うことはできない。 オ.発起人Cが、割当てを受ける設立時発行株式について、金銭ではなく暗号資産を出資する場合には、Cの氏名、当該暗号資産及びその価額並びにCに対して割り当てる設立時発行株式の数を定款に記載又は記録する必要がある。
  1. ①ア イ
  2. ②ア オ
  3. ③イ エ
  4. ④ウ エ
  5. ⑤ウ オ正解

解説

要点
発起設立では発起人は1人でも足り、資本金・資本準備金の額は定款の絶対的記載事項ではない(発起人全員の同意で定めるのが原則)。法人も発起人になれ、現物出資(暗号資産等の金銭以外の財産)は出資者・目的財産・価額・割当株式数を定款に記載する必要がある。権利株の譲渡は会社に対抗できないが、通説は会社の側から譲受人を株主として認めることを妨げないと解する。

結論

正しいのはウとオであり、選択肢5が正解である。発起人は法人でもよく(ウ)、現物出資として暗号資産を給付する場合には出資者の氏名・出資財産・価額・割当株式数を定款に記載する必要がある(オ)。

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出典:法務省「令和5年予備試験」(問題文は表示のため改行等を整えています)。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。