平成30年 予備試験 短答式 商法 第20問 解説
問題
取締役会に関する次のアからオまでの各記述のうち，取締役会が有する監督機能に資する行為又は制度としてふさわしいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法上の公開会社でない株式会社が，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めを設けること。
イ．取締役会が取締役の全員を代表取締役に選定すること。
ウ．取締役会が代表取締役を解職するとされていること。
エ．取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは，その取締役が取締役会を招集するとされていること。
オ．取締役会は，３か月に１回以上，開催しなければならないとされていること。
- ①ア ウ
- ②ア エ
- ③イ エ
- ④イ オ
- ⑤ウ オ正解
解説
要点
取締役会の監督機能とは、業務執行者（代表取締役・業務執行取締役）を選定・解職し、その職務執行状況を継続的に把握する仕組みを指す。解職権限（362条2項3号）と3か月に1回以上の職務執行報告（363条2項。報告は決議の省略が許されない〔372条2項〕ため現実の開催が必要）はその中核であり、招集権者の定めや代表取締役の選定方法・員数の問題とは区別すること。
結論
監督機能に資するのはウとオであり、選択肢5が正しい。ウは取締役会が業務執行者である代表取締役を解職できるという是正権限そのものであり、オは業務執行状況を取締役会に定期的に報告させることで監督を実効化する制度だからである。
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出典：法務省「平成30年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。