平成24年 司法試験 短答式 商法 第38問 解説
問題
次のアからオまでの各事項のうち，会社法上の公開会社において定款で定めることができないものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社は，相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，その株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨
イ．会社は，必要と認める場合には，株主総会の特別決議に基づき，その親会社の株式を取得することができる旨
ウ．単元未満株主は，その有する単元未満株式について，株主代表訴訟を提起する権利を有しないこととする旨
エ．ある種類の株式の内容として，その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することとする旨
オ．会社法に規定する事項以外の一定の事項について，種類株主総会で決議をすることができる旨
- ①ア ウ
- ②ア エ
- ③イ エ正解
- ④イ オ
- ⑤ウ オ
解説
要点
公開会社では、親会社株式の取得は135条の法定事由に限られ定款で自由化できず、種類株主総会で取締役を選任する旨（108条1項9号）は108条1項ただし書により発行できない。この2点を押さえれば足りる。
結論
公開会社で定款により定めることができないのはイとエであり、選択肢3が正しい。イは親会社株式の取得を定款だけで一般的に許容することができない点、エは公開会社が108条1項9号（種類株主総会による取締役選任）の種類株式を発行できない点で、いずれも会社法の明文の制限に反する。
この分野を、あなたの弱点に合わせて演習
無料で始める間違えた問題は忘れかけた頃に出し直し。論文の AI 採点も（Pro）。
出典：法務省「平成24年司法試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。