令和6年 予備試験 短答式 商法 第20問 解説
問題
取締役会設置会社でない株式会社に関する次の１から５までの各記述のうち、誤っているものはどれか。
- ①取締役会設置会社でない株式会社は、定款の定めに基づく取締役の互選によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
- ②取締役会設置会社でない株式会社は、監査役を置くことができる。
- ③取締役会設置会社でない株式会社は、監査役会を置くことができない。
- ④取締役会設置会社でない株式会社の株主は、株主総会の日の前に当該株式会社に対して通知をすることなく、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
- ⑤取締役会設置会社でない株式会社において、取締役が２名以上ある場合において、代表取締役その他当該株式会社を代表する者を定めていないときは、取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、委任を受けていなくても、各自が当該株式会社の業務を決定することができる。正解
解説
要点
取締役会非設置会社で取締役が2名以上いる場合、業務の決定は各自ではなく、定款に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数をもって行う（会社法348条2項）。代表取締役を定めていないときに各取締役が「各自」できるのは代表（349条2項）であって、業務の決定ではない。
結論
誤っているのは選択肢5である。取締役会設置会社でない会社において取締役が2名以上いる場合、業務の決定は各取締役が単独で行えるのではなく、定款に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数をもって決定しなければならない。
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出典：法務省「令和6年予備試験」（問題文は表示のため改行等を整えています）。解説は AI を用いて作成し、条文との照合と再検証を経ていますが、誤りを含む可能性があります。