最判昭和60年3月26日

被上告会社では、株主総会で取締役全員の報酬総額を改訂する決議がされた。この決議は、取締役の報酬額には使用人兼務取締役が使用人として受ける給与（使用人分給与）を含まないことを明示していた。同社では、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されており、使用人分給与はその体系に従って支給されていた。

上告人は、この決議の無効確認を求めた。上告人の主張は次の3点である。

• 決議は商法269条（現会社法361条）に違反し、またはその脱法行為に当たる。
• 代表取締役以外の取締役が使用人を兼ねることは、会社の機関の本質に反する。
• 以上を前提とする違憲の主張。

原審（東京高裁）は上告人の主張を退け、上告人が上告した。

上告棄却。最高裁は、次の原審の判断を正当として是認した。

• 総額決議：商法269条（現会社法361条）の趣旨はお手盛りの弊害防止にある。したがって、株主総会決議で取締役全員の報酬総額を定め、具体的配分は取締役会の決定に委ねることができる。各取締役の報酬額を個別に定める必要はない。
• 使用人兼務取締役：少なくとも、①使用人として受ける給与の体系が明確に確立されており、かつ、②使用人分給与がその体系によって支給されている限り、取締役として受ける報酬額のみを株主総会で決議しても、同条に違反せず、脱法行為にも当たらない。
• 兼任の可否：代表取締役以外の通常の取締役が使用人を兼ねることは、会社の機関の本質に反しない。