最判昭和41年7月28日

Y社は昭和34年12月2日の取締役会で新株発行を決議した。内容は、昭和35年2月29日午後5時現在の株主名簿上の株主に1株につき新株2株を割り当てること、申込期間は4月25日〜5月10日、払込期日は5月21日、申込証拠金は1株50円とすることである。

株主Xは、この基準日より前の1月28日に、旧株式500株をDに譲渡した。Dは2月16日にY社へ名義書換を請求したが、Y社の過失により書換はされなかった。そのため基準日当時もXが500株の株主として名簿に記載されたままだった。

Y社は4月25日、Xに新株1,000株の割当通知をし、Xは申込みをして証拠金5万円を払い込んだ。Xは、基準日に株主であったことを前提に新株式の交付（引渡し）を求めて提訴した。原審は請求を棄却し、Xが上告した。

上告棄却。

規範

• 正当の事由なく名義書換請求を拒絶した会社は、書換のないことを理由に株式の譲渡を否認できない（大判昭和3年7月6日を参照）。
• この場合、会社は株式譲受人を株主として取り扱わなければならず、株主名簿上の譲渡人を株主として取り扱うことはできない。
• この理は、譲受人の名義書換請求があったのに会社が過失により書換をしなかった場合も同様である。

あてはめ

• Dは基準日前に適法に名義書換を請求したが、Y社は過失で書換をしなかった。よってY社はDを株主として扱う必要があり、譲渡人Xを株主として扱うことはできない。
• Xを基準日株主とする新株交付請求は認められない。
• Y社がXにした新株割当通知も、Xがした引受申込みも、引受権のない者に対する／による行為であり、いずれも無効である。