最判昭和39年12月11日

被上告会社では、役員が退職したときに慰労金を与える場合、その都度株主総会に付議していた。株主総会は金額・時期・方法を取締役会に一任し、取締役会は自由な判断によらず、一定の基準によって慰労金を決めていた。基準は、会社の業績のほか、退職役員の勤続年数、担当業務、功績の軽重などから割り出したものであり、この決定方法は慣例となっていた。

辞任した常任監査役Dの退職慰労金について、株主総会は「金額、支給期日、支払方法を取締役会に一任する」旨の決議をした。原審は、この決議は上記の慣例によって定めるべきことを黙示して行われたと認定した。

これに対し上告人は、本件決議は報酬規制（商法280条・269条）に反し無効であるとして、株主総会決議無効確認を求めた。原審（名古屋高裁）で上告人の主張は容れられず、上告に至った。

上告棄却。

• 規範1：役員に対する退職慰労金は、在職中の職務執行の対価として支給されるものである限り、商法280条・269条にいう報酬に含まれる。したがって、定款に額の定めがない限り株主総会の決議で定めなければならない。無条件に取締役会の決定に一任することは許されない。
• 規範2：ただし、総会決議が無条件の一任ではなく、会社の慣例となっている一定の支給基準に従って定めるべき趣旨であれば、株主総会において金額等に関する一定の枠が決定されたものといえる。そのような決議は同条の趣旨に反せず、有効である。
• あてはめ：本件決議は慣例の基準によるべきことを黙示してされたものであり、有効である。