最判平成7年4月25日

被上告会社Yは、定款で株式の譲渡制限を定める株式会社である。昭和43年ころ、従業員の財産形成と会社との一体感の強化を目的として、従業員持株制度を導入した。従業員であった上告人Xらは、昭和43年ころから昭和54年にかけて、制度の趣旨・内容を了解したうえでY株式を額面額で取得した。その際、Yとの間で、退職時には同制度に基づいて取得した株式を額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の合意（本件合意）をした。

昭和61年5月、全従業員約40名のうち営業担当23名中の12名（Xらを含む）が一斉に退職した。Yはその混乱等のため譲受人を直ちには指定しなかった。昭和63年7月に取締役会がDを指定し、Dは買受けの意思を明らかにして代金を供託した。

Yは昭和43年度以降、当初おおむね15〜30%、昭和56〜60年度は8%の配当をしていた。昭和61年度は一斉退職で営業上壊滅的打撃を受けたため無配であった。

XらはYに株券の発行を求めたが、原審は請求を棄却した。

上告棄却（本件合意は有効）。

次の事実関係の下では、本件合意は商法204条1項に違反せず、公序良俗にも反しないから有効である。

• 定款で株式の譲渡制限を定める会社である
• 従業員の財産形成と会社との一体感強化を目的とする従業員持株制度に基づく取得である
• 従業員が制度の趣旨・内容を了解したうえで、株式を額面額で取得している
• 取得時に、退職時は額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨を合意している
• 在籍中、毎年8〜30%の割合による配当を受けていた

したがって、取締役会が譲受人Dを指定し、Dが買受けの意思を明らかにしたことにより、Xらは株式を喪失した。株券発行請求は認められない。

答案上の規範としては、契約による株式譲渡の制限（譲渡先・譲渡価格の合意）は直ちに無効とはならない。制度の目的、従業員の了解、取得価格と譲渡価格の関係、配当の受領等の事情に照らし、株式譲渡自由の原則の趣旨や公序良俗に反しない限り有効、とまとめられる。