最判平成4年12月18日

Y社（倉庫業）では、定款で取締役の報酬は株主総会の決議で定めるとされていた。株主総会が取締役報酬総額の上限を定め、取締役会が各取締役に期間を定めずに毎月定額の報酬を支払う旨を決議し、これに従って毎月末日に報酬が支払われていた。

取締役X（昭和45年12月就任、昭和60年6月14日任期満了退任）の報酬は、昭和58年12月時点で月額50万円であった。

昭和59年7月13日、Y社の株主総会は、Xが常勤取締役から非常勤取締役に変更されたことを前提に、Xの報酬を無報酬とする旨を決議した。Xはこれに同意していなかった。

Xは、決議翌日から退任日までの報酬と遅延損害金を請求した。原審は、この決議によってXは翌日以降の報酬請求権を失ったとして、この部分の請求を棄却した。Xが上告した。

結論：原判決のX敗訴部分を破棄し、第一審判決を取り消した（破棄自判）。決議翌日から退任日までの報酬合計552万3656円と、商事法定利率年6分の遅延損害金の請求を認容した。

規範：

• 定款または株主総会の決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合、その報酬額は会社と取締役の間の契約内容となり、双方を拘束する。
• 株主総会が総額を定め、取締役会が各取締役への配分を決議した場合もこれに含まれる。
• したがって、その後に株主総会が当該取締役を無報酬とする旨の決議をしても、当該取締役は、これに同意しない限り、報酬請求権を失わない。
• この理は、取締役の職務内容に著しい変更があり、それを前提に決議がされた場合でも変わらない。